Для кого (для каких случаев): Для случаев покупки готового бизнеса.
Сила документа: Постановление Арбитражного суда округа.
Схема ситуации: Индивидуальный предприниматель решил купить готовый бизнес у Общества и заняться доставкой паназиатской кухни. Ну а что, сравнительно новый, но весьма популярный тренд в кулинарии. Нашел, значит, ИП объект с оборудованием, техникой, мебелью. Заключил договор, по которому получил также преимущественное право на заключение договора аренды и договоров с контрагентами. Помимо имущественных прав к Предпринимателю перешли логины и пароли от аккаунтов в «Instagram» и «VK», электронной почты, официального сайта и 2GIS, исключительные права на логотип, доступ к агрегаторам Delivery Club и Яндекс.Еда, технология приготовления блюд вместе с фото, штат сотрудников и даже остаток продуктов на 32 тыс. рублей. В общем, все «под ключ», бери и пользуйся. И цена этого удовольствия — всего-то 650 тыс. рублей. Половину стоимости нужно отдать сразу при заключении договора, а остаток чуть позже, уже с учетом пересчета выручки, поступившей от расчетов по эквайрингу и от сотрудничества с платформами Яндекс.Еда и Delivery Club. Плюс к этому нужно возместить Обществу арендную предоплату, стоимость остатка продуктов, комиссию банка за использование эквайринговых терминалов и даже УСН, уплаченный продавцом с поступивших доходов в месяце продажи.
По итогу ИП заплатил только 623 тыс. рублей и «включил заднюю». Разочаровался в суровом российском бизнесе и попросил расторгнуть договор и вернуть все, что заплатил Обществу. Ну и поскольку Общество оставило без внимания пожелания ИП, тому пришлось обратиться в суд.
В суде ИП заявил, что хочет расторгнуть договор и взыскать с Общества неосновательное обогащение. Сослался на то, что ему не передали исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, также он не получил преимущественные права по заключению гражданско-правовых договоров. Да и вообще, отчеты о продажах Общества содержали завышенные сведения. По итогу доходы даже близко не подобрались к ожидаемым. Кругом обман и все такое.
Суд принялся изучать условия договора и не увидел там никаких обязательств и гарантий со стороны Общества по достижению Предпринимателем каких-либо финансовых показателей, касающихся доходности бизнеса. Договор подразумевал передачу готового ресторанного бизнеса. Все, что перечислено в договоре, передано Предпринимателю и принято им без замечаний. Договор купли-продажи бизнеса – это не договор коммерческой концессии (франшизы), из которого бы вытекали обязанности продавца обеспечивать сопровождение и контроль за деятельностью покупателя. Заключенный сторонами договор не предусматривает возможности его расторжения или признания незаключенным/недействительным в случае, если покупателем не будут достигнуты определенные показатели доходности. Существенного нарушения Обществом условий договора купли-продажи нет. Соответственно, нет и оснований для его расторжения. Ну а поскольку требование о взыскании неосновательного обогащения производно от требования о расторжении договора, то и оно не подлежит удовлетворению.
Выводы и возможные проблемы: Прибыльность от осуществления предпринимательской деятельности не может рассматриваться в гражданском обороте, как существенное условие заключенного сторонами договора. Предпринимательская деятельность – это деятельность на свой страх и риск. Строка для поиска в КонсультантПлюс: «договор купли-продажи готового бизнеса».
Цена вопроса: 623 тыс. руб.
Где посмотреть документы: КонсультантПлюс, Судебная Практика: ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 20.02.2024 N Ф04-7579/2023 ПО ДЕЛУ N А67-4266/2023
